REGOLAMENTO DELL’ATENEO DI PERUGIA SUGLI

SPIN-OFF UNIVERSITARI

(emanato con D.R. n. 620 del 19.3.2003 e pubbl. all’Albo Ufficiale dell’Ateneo in data 24.3.2003,
 modificato con D.R. n. 1406 del 2 agosto 2004, con D.R. n. 942 del 18 aprile 2005,
 con D.R. n. 1972 del 22 settembre 2005 e con D.R. n. 376 del 20 febbraio 2008)

Art. 1 – Spin-off universitari

1. L’Università degli Studi di Perugia, di seguito indicata come Università, in conformità ai principi generali del proprio Statuto ed alle disposizioni del “Regolamento per l'Amministrazione, la Finanza e la Contabilità”, favorisce la costituzione di organismi di diritto privato, sotto forma di società di capitali, denominati di seguito spin-off, aventi come scopo l’utilizzazione imprenditoriale, in contesti innovativi, dei risultati della ricerca e lo sviluppo di nuovi prodotti e servizi.

2. Sono definiti spin-off dell’Università le società per azioni o a responsabilità limitata, aventi lo scopo di cui al primo comma, nelle quali l’Università sia titolare di quote di partecipazione.

3. Vengono altresì definiti spin-off dell’Università quelle società per azioni o a responsabilità limitata, aventi lo scopo di cui al primo comma, nelle quali l’Università non abbia una quota di partecipazione, a condizione che rivesta la qualità di socio proponente uno dei soggetti di cui all’art. 2, primo comma, del presente Regolamento.

4. Le modalità di costituzione, la disciplina dei rapporti con l’Università e il regime di autorizzazioni del personale dell’Ateneo vengono regolamentati dalle disposizioni seguenti.

5. L’Università può rendere disponibili agli spin-off una serie di servizi per facilitarne l’avvio e il primo sviluppo. La competenza su tali decisioni spetta al Consiglio della struttura universitaria ospitante (Facoltà, Dipartimento, Polo o comunque Centro assegnatario degli spazi e delle strutture coinvolte).

Art. 2 – Soci proponenti e altri partecipanti

1. La costituzione di uno spin-off può essere proposta dall’Università, ovvero da docenti e/o ricercatori nonché da dipendenti appartenenti al ruolo del personale tecnico amministrativo dell’Università stessa.

2. Oltre ai soci proponenti, possono partecipare al capitale sociale dello spin-off i seguenti soggetti:

a) dottorandi, specializzandi, titolari di assegni di studio e di ricerca e titolari di borse di studio di qualsiasi tipo destinate alla permanenza di giovani ricercatori presso le strutture di ricerca;

b) laureati, specializzati e dottori di ricerca e studenti impegnati in un’attività di ricerca, certificata dal proponente, coerente con l’oggetto sociale dello spin-off; 

c) enti pubblici, soggetti privati, italiani e stranieri, interessati alla realizzazione dell’iniziativa.

Art. 3 – Partecipazione dell’Università

1. Il presente articolo si applica alla sola ipotesi in cui l’Università partecipa allo spin-off in qualità di titolare di quote sociali.

2. La percentuale di partecipazione dell’Università nello spin-off, che potrà derivare anche da conferimento di beni in natura, non potrà superare il 10% del capitale sociale, salvo che, ricorrendo particolari motivi di convenienza e opportunità, il Consiglio di Amministrazione disponga diversamente.

3. Tale percentuale di partecipazione non potrà essere ridotta se non per volontà dell’Università e dovrà assicurare alla stessa adeguate garanzie in caso di trasferimento delle azioni o quote nonché la presenza di propri delegati negli organi dello spin-off. A tal fine lo statuto dello spin-off dovrà prevedere, tra l’altro, che:

a) in caso di trasferimento a qualunque titolo delle azioni o quote, spetti ai soci dello spin-off, tra cui l’Università, un diritto di prelazione da esercitarsi in proporzione alla partecipazione detenuta e che, ove la prelazione non venga esercitata, il trasferimento sia subordinato al gradimento degli altri soci e, quindi, dell’Università;

b) la partecipazione dell’Università nello spin-off, pur attribuendo il diritto di voto in assemblea ordinaria e straordinaria, sia postergata nella partecipazione alle perdite rispetto a tutte le altre partecipazioni sociali;

c) la società sia amministrata da un consiglio di amministrazione e non da un amministratore unico;

d) la nomina dei membri del consiglio di amministrazione e, laddove costituito, del collegio sindacale, avvenga in modo tale che almeno un componente possa essere scelto dall’Università.

4. I soci dello spin-off dovranno, inoltre, sottoscrivere con l’Università adeguati patti parasociali, della durata massima consentita dalla legge, i quali prevedano che:

a) la remunerazione per l’attività a qualunque titolo prestata da un socio a favore della società non possa in nessun caso eccedere quanto praticato usualmente sul mercato in situazioni analoghe, né debba costituire strumento per l’attribuzione a un socio dei vantaggi, diretti o indiretti,derivanti dal controllo della società o dalla partecipazione ad essa o comunque strumento di discriminazione o di pregiudizio nei confronti degli altri soci;

b) un’opzione di vendita della partecipazione dell’Università nello spin-off sia esercitabile dalla stessa nei confronti degli altri soci sia prima che allo scadere dei patti parasociali, nonché in ipotesi di cambiamenti significativi dell’originaria attività o in occasione di aumento di capitale, ad un prezzo comunque non inferiore al valore nominale della partecipazione, che sarà determinato sulla base del valore dell’attivo netto inclusivo delle immobilizzazioni immateriali da un esperto indipendente al momento dell’esercizio dell’opzione tenendo conto del valore di mercato dello spin-off a tale data; l’esercizio dell’opzione di vendita da parte dell’Università porterà ad una riconsiderazione della caratteristica della società ai sensi dell’art. 1, comma 2 del presente regolamento;

c) i soci non possano deliberare aumenti di capitale dello spin-off o la modifica di previsioni statutarie inserite a salvaguardia della partecipazione dell'Università senza il preventivo consenso della stessa.

Art. 4 – Autorizzazione all’utilizzo del logo

1. Agli spin-off in cui l’Università partecipa può essere concesso l’utilizzo del logo dell’Università di Perugia sulla base di un apposito contratto di licenza.

2. Il contratto di licenza dovrà prevedere, tra l’altro, che lo spin-off garantisca e tenga indenne l’Università da qualsivoglia responsabilità derivante dall’utilizzo improprio del logo da parte della società stessa, nonché le condizioni di anticipata risoluzione e il diritto dell’Università di recedere dal contratto stesso in qualsiasi momento.

3. Agli spin-off non partecipati dall’Università può essere concesso l’uso del logo “SPIN-OFF dell’Università degli Studi di Perugia”. Il contratto di licenza dovrà contenere le clausole previste dal comma precedente.

4. Qualora l'Università cessi di essere socia dello spin-off, quest’ultimo dovrà interrompere con effetto immediato qualsivoglia utilizzo del logo.

Art. 5 – Partecipazione del personale

1. La partecipazione dei soci proponenti all’attività dello spin-off costituisce per l’Università garanzia per la buona riuscita dell’iniziativa e per il raggiungimento degli obiettivi prefissati e per la salvaguardia della partecipazione stessa dell’Università. Pertanto il personale che proponga l’attivazione di uno spin-off deve partecipare al capitale dello spin-off e deve impegnarsi a non cedere, la propria partecipazione in esso per un periodo minimo di tre anni dalla costituzione dello spin-off.

2. Il personale docente e/o ricercatore a tempo pieno nonché il personale tecnico amministrativo a tempo pieno o in part-time con prestazione lavorativa superiore al 50% che proponga l’attivazione di uno spin-off, può svolgere, con diritto al mantenimento in servizio, attività a favore dello spin-off per effetto del rilascio dell’autorizzazione di cui al successivo articolo 6.

3. Il docente e/o ricercatore socio a tempo pieno, che abbia conseguito l’autorizzazione di cui al precedente comma, nonché il docente e/o ricercatore a tempo definito può essere nominato componente del Consiglio di Amministrazione dello spin-off e può prestare a favore della società la propria attività, purché non di lavoro subordinato, a condizione che lo svolgimento di detta attività non si ponga in contrasto con il regolare e diligente svolgimento delle sue funzioni didattiche e di ricerca e non vi sia, inoltre, conflitto di interesse tra l’attività istituzionale dell’Ateneo e le attività della società. Il Preside della Facoltà di appartenenza del docente e/o ricercatore socio e il Direttore del Dipartimento di afferenza vigilano sul rispetto di quanto qui previsto. Il Rettore vigila sul rispetto di quanto qui previsto nei confronti dei Presidi e Direttori di Dipartimento soci di società spin-off. (modifica emanata con D.R. n. 942 del 18/4/2005) Qualora venga meno, per qualsivoglia motivo, la compatibilità tra lo svolgimento di detta attività a favore dello spin-off e le funzioni didattiche e di ricerca, su semplice richiesta dell’Università, il docente e/o ricercatore socio, a meno che non chieda di essere collocato in aspettativa senza assegni, deve immediatamente cessare lo svolgimento dell’attività a favore dello spin-off, salvo in ogni caso il diritto di conservare la propria partecipazione sociale.

4. Il docente e/o ricercatore socio può assumere la carica di amministratore delegato o presidente con poteri di rappresentanza della società previa delibera del Senato Accademico, tenuto conto della compatibilità, nello specifico caso, della funzione svolta con il regolare e diligente svolgimento delle funzioni didattiche e di ricerca.

5. E’ fatto espresso divieto al personale docente e/o ricercatore che svolga attività a favore dello spin-off di operare, anche occasionalmente ed anche indirettamente o per interposta persona, per imprese od enti che svolgano attività in concorrenza con le iniziative dello spin-off stesso, salvo le attività di consulenza e di ricerca per conto terzi svolte nelle strutture universitarie a favore di Enti Pubblici o di soggetti privati.

6. Il personale docente e/o ricercatore a tempo pieno che, successivamente alla costituzione di uno spin-off, intenda partecipare alla compagine sociale svolgendo attività retribuita a favore dello stesso, deve chiedere agli organi competenti l'autorizzazione secondo le procedure di cui al successivo art. 6.

7. Il personale tecnico-amministrativo a tempo pieno o in part-time con prestazione lavorativa superiore al 50% può svolgere a favore dello spin-off attività non retribuita o attività retribuita purché meramente occasionale, al di fuori dell’orario di lavoro e previa autorizzazione del Direttore amministrativo, sentito il responsabile della struttura di appartenenza; detto personale può essere nominato componente del Consiglio di Amministrazione dello spin-off solo su designazione dell’Università.

8. Gli Assegnisti di ricerca e i titolari di borse di studio post dottorato possono svolgere a favore dello spin-off attività retribuita o non retribuita, previo parere del tutor, su autorizzazione del Consiglio di Dipartimento.

9. I Dottorandi di ricerca possono svolgere a favore dello spin-off attività retribuita o non retribuita, previo parere del tutor, su autorizzazione del Collegio del docenti del Dottorato.

10. Gli allievi dei corsi di specializzazione medica possono svolgere a favore dello spin-off attività retribuita o non retribuita, purché al di fuori degli impegni formativi e purché l’attività non riguardi prestazioni sanitarie.

11. La società spin-off comunica al termine di ciascun anno all’Università i compensi erogati al personale universitario che partecipa a qualunque titolo allo spin-off, secondo quanto previsto dall’art. 53, comma 11, del Dlgs 30.3.01, n. 165.

Art. 6 – Procedura di costituzione dello spin-off

1. La Commissione spin-off formata da otto membri designati dal Senato accademico procederà a valutare il progetto di spin-off, l’interesse e la fattibilità dell’iniziativa, gli oneri a carico dell’Ateneo ed ogni altro elemento connesso; successivamente riferirà al Senato accademico ed al Consiglio di amministrazione dell’Ateneo .La commissione predetta dura in carica quattro anni.

2. Il progetto di spin-off è approvato, previa valutazione della Commissione spin-off, dal Consiglio di Amministrazione dell’Università su proposta del Senato accademico, acquisiti i pareri dei Consigli di Facoltà e di Dipartimento di afferenza dei proponenti. In caso di richiesta di utilizzo di locali ed attrezzature universitarie avanzata dallo spin-off, sarà necessario, altresì, acquisire il parere vincolante del Consiglio della struttura ospitante (Facoltà, Dipartimento, Polo o comunque Centro assegnatario degli spazi e delle strutture coinvolte).

3. Qualora l’Università partecipi allo spin-off in qualità di socio, il Consiglio di Amministrazione dell’Università deve altresì indicare la quota di capitale sociale sottoscritta dall’Università e designare il rappresentante dell’Università nel Consiglio di Amministrazione dello spin-off. Tale rappresentante è tenuto a riferire almeno una volta all’anno sull’attività dello spin-off al Consiglio di Amministrazione dell’Università.

4. In sede di approvazione del bilancio di previsione il Consiglio di Amministrazione opera uno stanziamento destinato a coprire la quota di capitale sociale dell’Università. Qualora la somma richiesta venga resa disponibile da un altro centro di gestione, il dividendo dello spin-off sarà ripartito secondo accordi intervenuti al momento della messa a disposizione dei fondi.

5. Al termine di ogni anno la società è tenuta a trasmettere copia dei bilanci e delle eventuali convenzioni stipulate ed una relazione di attività agli organi accademici dell’Ateneo.

Art. 7 – Permanenza dello spin-off nelle strutture universitarie

1. La permanenza degli spin-off all’interno delle strutture dell’Università è stabilita nella durata di 3 anni, e può essere prorogata, su parere della Commissione spin-off e del Consiglio della struttura ospitante, dal Consiglio di Amministrazione dell’Università, di un ulteriore periodo massimo di tre anni, ricorrendo particolari ragioni di convenienza o opportunità.

2. Gli eventuali rapporti tra l'Università e lo spin-off saranno regolati da apposita convenzione approvata dal Consiglio della struttura ospitante l’iniziativa, conformemente ad una convenzione-quadro approvata dal Consiglio di Amministrazione. La convenzione dovrà prevedere, a carico dello spin-off, la copertura assicurativa per danni a persone e cose. Ove, al di fuori di quanto previsto nella convenzione per spazi e servizi di base e nell’art. 3, comma 2, sussistano ulteriori rapporti tra la struttura universitaria ospitante lo spin-off relativi alla erogazione di servizi a favore dello spin-off in termini di ore di lavoro del proprio personale dipendente, utilizzo occasionale di attrezzature e laboratori e/o locali, questi saranno regolati secondo le disposizioni di cui all’art. 106 del Regolamento per l’amministrazione, la finanza e la contabilità.

Art. 8 – Proprietà intellettuale

1. La proprietà intellettuale dei risultati della ricerca svolta dallo spin-off è della nuova società. Spetta, tuttavia a favore dell’"Università" licenza gratuita e perpetua, senza diritto di sublicenza.

Art. 9 – Disposizioni Finali e Transitorie

1. Il Rettore riferisce ogni anno al Consiglio di Amministrazione dell’Università degli Studi di Perugia sulle attività di ogni singolo spin-off, previa relazione dei soci proponenti.

2. Le disposizioni del presente regolamento si applicano anche agli spin-off già costituiti. Essi devono adeguare i propri statuti e patti parasociali a quanto qui previsto nel termine di sei mesi dall'entrata in vigore del presente regolamento. Ove ciò non sia possibile, la Commissione spin-off potrà proporre, d'intesa con gli interessati, soluzioni ad hoc.

3. Eventuali controversie che dovessero sorgere tra l’Università e lo spin-off, verranno risolte da un collegio arbitrale nominato ai sensi della normativa vigente. Il collegio deciderà nelle forme dell’arbitrato rituale e secondo diritto.