(conforme
alle disposizioni di cui alla L. 240/2010 e al relativo D.M. 168/2011)
1. L’Università degli Studi di Perugia, di
seguito indicata come “Università”, in conformità a quanto previsto dal D. Lgs. 297/1999 e dal proprio Statuto, favorisce la
costituzione di organismi di diritto privato, sotto forma di società di
capitali, di seguito indicati come “Spin Off” aventi
come scopo l’utilizzazione imprenditoriale, in contesti innovativi, dei
risultati della ricerca dell’Università ovvero lo sviluppo di nuovi prodotti,
processi o servizi.
2. Sono definiti Spin Off
Universitari, limitatamente alla fase triennale di incubazione, ai sensi
dei successivi artt. 3 e 12, le società per azioni o a responsabilità limitata,
aventi lo scopo di cui al primo comma, nelle quali l’Università sia proponente
e/o titolare di quote di partecipazione.
3. Sono definiti Spin Off
Accademici, limitatamente alla fase triennale di incubazione, ai sensi
dei successivi artt. 3 e 12, le società per azioni o a responsabilità limitata,
aventi lo scopo di cui al primo comma, di cui siano proponenti i soggetti alle
lettere b), c), d) e) del successivo art. 2, comma 1, nelle quali l’Università
non abbia alcuna quota di partecipazione.
La partecipazione agli Spin
Off Accademici, dei soggetti di cui alla lettera b) del successivo art.
2, comma 1, ai sensi dell’art 2, comma 2 del D.M. 168/2011, può aversi sia in
termini di partecipazione al capitale, sia in termini di impegno diretto nel
conseguimento dell'oggetto
sociale, offrendo alla nuova entità giuridica l'impiego del know
how e delle competenze
generate in un contesto di ricerca.
4. Le modalità di costituzione, la disciplina dei rapporti con l’Università ed
il regime delle autorizzazioni del relativo personale sono disciplinati dalle
disposizioni di cui agli artt. 2 e ss. del presente Regolamento.
5. L’Università può rendere disponibili agli Spin Off una serie di servizi per facilitarne l’avvio e il
primo sviluppo. La competenza su tali decisioni spetta all’organo decisionale
della struttura universitaria ospitante.
1. La costituzione di uno Spin Off può essere proposta esclusivamente da:
A. Università
B. Professori e ricercatori universitari
C. Titolari di assegni di ricerca
D. Dottorandi
E. Personale tecnico amministrativo
I soggetti di cui alle lettere “B”, “C”, “D”, “E” devono necessariamente
appartenere all’Università.
2. Il proponente socio, di cui alle lettere “A”, “B”, “C”, “D”, “E” deve
partecipare al capitale sociale dello Spin Off e deve
impegnarsi a non cedere la propria partecipazione in esso per un periodo
di tre anni dalla costituzione della società, fatto salvo quanto previsto
all’art. 3.4 lett. “G”.
Il proponente non socio, di cui alle lettere “A” e “B”, ai sensi dall’art. 2,
comma 2 del D.M.
168/2011, deve partecipare in termini di impegno diretto nel conseguimento
dell'oggetto sociale dello Spin Off e deve impegnarsi
a non cessare la propria collaborazione con esso per
un periodo di tre anni dalla costituzione della società.
La partecipazione dei proponenti al primo triennio di attività dello Spin Off costituisce per l’Università garanzia per la buona
riuscita dell’iniziativa, per il raggiungimento degli obiettivi prefissati e
per la salvaguardia dell’Università stessa.
3. I proponenti di cui alla lettera “B” a tempo pieno, nonché quelli di cui
alla lettera “E” a tempo pieno o in part-time con prestazione lavorativa superiore
al 50% che propongano l’attivazione di uno Spin Off,
possono svolgere, con diritto al mantenimento in servizio, attività a favore
dello Spin Off per effetto del rilascio delle
autorizzazioni di cui agli articoli dal 4 all’8 del presente Regolamento.
4. Oltre ai soci proponenti, di cui ai commi che precedono, possono partecipare
al capitale sociale dello Spin Off i titolari di
borse di studio, gli studenti dei corsi di studio, i laureandi, gli allievi dei
corsi di specializzazione, i laureati, gli specializzati, nonché ogni altra
persona fisica e/o giuridica diversa da quelle qui espressamente indicate.
1.
Il presente
articolo si applica all’ipotesi di Spin Off
Universitario in cui l’Università sia titolare di quote sociali per la durata
del triennio di incubazione.
2. La
percentuale di partecipazione dell’Università nello Spin
Off, che potrà derivare anche da conferimento di beni in natura, sarà di norma
pari al 10% del capitale sociale, salvo che, ricorrendo motivi di convenienza e
opportunità, il Consiglio di Amministrazione dell’Università disponga
diversamente.
3.
All’Università dovrà essere garantito il diritto di nominare un proprio
rappresentante nel consiglio di amministrazione dello Spin
Off. La partecipazione dell’Università nello Spin Off
seguirà la disciplina ordinaria prevista dal Codice Civile fatto salvo quanto
previsto dal presente Regolamento.
4. Gli atti
istitutivi e/o lo Statuto dello Spin Off dovranno
prevedere, tra l’altro:
A. che lo status di Spin Off venga riconosciuto sino allo scadere del triennio
di incubazione, così come definito all’art 12 del presente Regolamento;
B. che, in caso di trasferimento dopo il primo triennio a qualunque titolo
delle azioni o quote, spetti ai soci dello Spin Off,
tra cui l’Università, un diritto di prelazione da
esercitarsi in proporzione alla partecipazione detenuta e che, ove la
prelazione non venga esercitata, il trasferimento sia subordinato al gradimento
dei soci;
C. che la partecipazione dell’Università nello Spin
Off sia postergata nella partecipazione
alle perdite rispetto a tutte le altre partecipazioni sociali;
D. che la società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione e non da
un
Amministratore Unico;
E. che l’Università possa designare, laddove costituito, almeno un componente del
Collegio Sindacale; ove il Collegio Sindacale non sia previsto l’Università
potrà ottenere che lo Spin Off nomini un revisore a
questa gradito;
F. la prevenzione di profili di concorrenzialità rispetto alle attività di consulenza
e formazione, anche per conto terzi, svolte dall’Ateneo;
G. che anche nel primo triennio venga riconosciuto all’Università il diritto di
recesso in
ogni momento per giusta causa, previo congruo preavviso;
i criteri e le modalità di uscita dell’Università dalla compagine sociale dello
Spin Off
Universitario, ai sensi e per gli effetti di cui al successivo art. 16, con
particolare riferimento all’adeguamento dello status e delle prerogative del
personale universitario che partecipa e/o assume cariche nello Spin Off, a fronte del ritiro dell’Università dalla
compagine sociale;
I. che per tutte le eventuali controversie inerenti i
rapporti tra società, soci, membri degli organi sociali e l’Università, il foro
esclusivamente competente sia quello di Perugia;
L. che i soci non possano deliberare aumenti di capitale dello Spin Off o la modifica di previsioni statutarie inserite a
salvaguardia della partecipazione dell'Università, senza il
preventivo consenso della stessa.
ricercatori universitari, siano essi a tempo pieno o in part-time, possono, ai
sensi e per gli effetti dell’art. 6, comma
168/2011.
2. I membri del consiglio di
amministrazione dell’Università, i professori ed i ricercatori membri di
commissioni dell’Università in materia di ricerca, valorizzazione della ricerca
e trasferimento tecnologico, il Rettore, i membri del senato accademico
dell’Università ed i direttori dei dipartimenti dell’Università non possono
assumere cariche direttive e amministrative negli Spin Off ai sensi degli artt. 2 e 3 del D. Lgs. 27 luglio 1999 n. 297. É fatta salva l'ipotesi in cui
un direttore di dipartimento dell’Università sia designato dall’Università a
far parte del consiglio di amministrazione di uno Spin
Off Universitario, del quale non sia socio o proponente.
3. Fermo restando il rinvio al D.M.
succitato, valgono le incompatibilità eventualmente disposte da norme
statutarie e/o regolamentari dell’Università.
1. Il personale tecnico amministrativo a
tempo pieno o in part-time con prestazione lavorativa superiore al 50% il quale
proponga la costituzione di uno Spin Off, ovvero ne
entri a far parte, assumendo in tale ambito responsabilità
formali e/o operative, purché nel limite temporale di tre anni a
decorrere dalla costituzione dello Spin Off, deve
previamente acquisire l’autorizzazione della struttura di appartenenza e del
Direttore Generale (o, alternativamente, del Direttore Amministrativo). Ove la
suddetta autorizzazione non venisse concessa:
a) è preclusa la possibilità di sottoporre la proposta di costituzione dello Spin Off che preveda le predette responsabilità formali e/o
operative;
b) in caso di Spin Off già costituiti, è comunque
preclusa la possibilità che il dipendente le assuma.
1. Gli assegnisti di ricerca che intendano
proporre e/o partecipare ad uno Spin Off e/o che
manifestino l’intenzione di svolgere a favore di uno Spin Off attività retribuita o non retribuita,
devono preventivamente acquisire il parere scritto del Responsabile Scientifico
e, una volta ottenutolo, l’autorizzazione del Consiglio di Dipartimento. In
caso contrario, le suddette attività sono da intendersi precluse.
2. I titolari di borse di studio che
intendano partecipare ad uno Spin Off e/o che
manifestino l’intenzione di svolgere a favore dello Spin Off attività retribuita o non retribuita,
devono preventivamente acquisire il parere scritto del Responsabile Scientifico
e, una volta ottenutolo, l’autorizzazione del Consiglio di Dipartimento. In
caso contrario, le suddette attività sono da intendersi precluse.
1. I dottorandi di ricerca che intendano
proporre e/o partecipare ad uno Spin Off e/o che
manifestino l’intenzione di svolgere a favore di uno Spin Off attività retribuita o non retribuita,
devono preventivamente acquisire il parere scritto del Responsabile Scientifico
e, una volta ottenutolo, l’autorizzazione del Collegio dei Docenti del
dottorato. In caso contrario, le suddette attività sono da intendersi precluse.
1. Gli allievi delle scuole di
specializzazione che intendano partecipare ad uno Spin
Off e/o che manifestino l’intenzione di svolgere a favore di uno
Spin Off attività retribuita o non retribuita
- purché al di fuori degli impegni formativi e purché l’attività non riguardi
prestazioni sanitarie - devono preventivamente acquisire il parere scritto del
Consiglio della Scuola. In caso contrario, le suddette attività sono da
intendersi precluse.
1. É fatto espresso divieto agli Spin off di operare in
concorrenza con le attività istituzionali dell’Università, fatto salvo quanto
analiticamente descritto nella proposta di attivazione autorizzata
dall’Università stessa.
2. É fatto espresso divieto ai soci degli Spin Off e ai soggetti che comunque svolgano attività in
loro favore, di erogare direttamente o indirettamente attività di consulenza
e/o ricerca a favore di enti pubblici o di soggetti privati nel caso in cui
tali attività siano già svolte dai predetti soggetti nell’esecuzione delle
proprie mansioni.
3. Agli amministratori degli Spin
Off ed ai soci è fatto divieto di utilizzare, a vantaggio della propria persona
e/o di terzi, dati, notizie o opportunità di affari appresi in occasione della
posizione rivestita in ambito universitario.
4. Lo svolgimento dell'attività a favore di uno Spin
Off non deve porsi in contrasto con il regolare e diligente svolgimento delle
funzioni legate al rapporto di lavoro con l'Università. Qualora la
partecipazione alle attività dello Spin Off divenisse
incompatibile con i compiti didattici e/o di ricerca, i soggetti di cui
all’art. 2 lett. “B”, sia soci che non soci devono immediatamente comunicarlo
all'Università e contestualmente cessare lo svolgimento dell'attività prestata
presso lo Spin Off.
5. É fatto espresso divieto al personale docente o ricercatore che partecipa
allo Spin Off di svolgere attività in concorrenza con
quella dell'Università. Il suddetto personale e' tenuto a comunicare tempestivamente
all'Università eventuali situazioni di conflitto d'interesse, effettive o
potenziali, che possano successivamente determinarsi nello svolgimento
dell'attività a favore dello Spin Off interessato.
6. Il rapporto di lavoro con l'Università non deve costituire strumento per
l'attribuzione al socio appartenente alla categoria del personale docente o
ricercatore di vantaggi, diretti o indiretti, consistenti nell'esercizio di
strumenti di discriminazione o di pregiudizio nei confronti degli altri soci.
1.
A. Rettore (membro fisso);
B. delegato del Rettore al trasferimento tecnologico (membro fisso);
C. un membro esperto nel settore di attività di interesse dello Spin Off costituito o costituendo, individuato tra i
dipendenti dell’Università oppure tra quelli di altre università italiane,
secondo il principio di reciprocità (membro variabile);
D. due membri scelti tra il personale docente dell’Università (membri fissi).
2.
istituzione degli Spin Off,
valutando, in particolare:
A. il valore scientifico della proposta di Spin Off
ed il suo legame con i risultati delle ricerche condotte nell’Università;
B. l’innovatività del progetto, del prodotto o del
servizio che lo Spin Off si propone di offrire;
C. l’interesse e la fattibilità del progetto derivante da un’analisi concreta e
da un esame circa le prospettive di sostenibilità economica sulla base di un
adeguato e realizzabile business plan;
D. l’adeguatezza del capitale sociale agli
obiettivi dell’impresa;
E. l’opportunità o meno che vi partecipi l’Università, e per quale quota;
F. la composizione del gruppo proponente e delle eventuali partnership esterne;
G. la presenza di tutte le autorizzazioni e i requisiti richiesti dal presente
Regolamento o dalla legge in capo ai proponenti ed ai soci;
H. la compatibilità del progetto con la finalità istituzionale dell’Università
nel caso di Spin
Off partecipati dall’Università;
I. i profili di potenziale concorrenzialità dell’iniziativa con le attività
istituzionali dell’Università;
J. gli eventuali oneri a carico dell’Università ed ogni altro elemento connesso
od utile.
3.
A. di verificare la regolarità della documentazione di cui al successivo art.
13; B. di vigilare sul
rispetto del presente Regolamento;
C. di monitorare annualmente l’attività svolta da ciascuno Spin
Off, anche esaminando le relazioni che devono essere fornite dalle società
secondo lo schema di cui all’All. 5 e di
quella redatta dal consigliere di amministrazione nominato dall’Università negli Spin Off
Universitari;
D. di verificare l’attuazione dei progetti descritti nella domanda di
attivazione e di riferire le proprie valutazioni in merito al Consiglio di
Amministrazione dell’Università.
4.
5. Ove l’esito della valutazione della
domanda di istituzione dello Spin Off da parte della
Commissione Spin Off sia positivo, l’ufficio preposto
porterà la proposta di attivazione all’attenzione del Consiglio di
Amministrazione dell’Università; in caso contrario, ne darà comunicazione ai
proponenti ed a tutte le strutture interpellate nella procedura.
6.
7.
8.
1. La “Proposta di attivazione dello Spin Off Universitario/Accademico” (secondo il modello di
cui all’All. 1) viene inoltrata all’ufficio preposto dell’Università. Tale
ufficio è incaricato di verificare preliminarmente la presenza dei requisiti e
delle autorizzazioni previste dagli artt. da
4 a 8 del presente Regolamento.
L’ufficio è incaricato altresì di sottoporre la proposta di attivazione,
debitamente compilata e corredata dalle autorizzazioni e pareri eventualmente
necessari, all’attenzione della
Commissione Spin Off.
3. In caso di richiesta di utilizzo di locali ed attrezzature universitarie,
nella proposta di attivazione sarà necessario acquisire il parere vincolante
dell’organo decisionale della struttura ospitante.
4. Ove la valutazione della Commissione Spin Off sia positiva, la proposta di attivazione,
unitamente all’istruttoria connessa, è sottoposta, per l’approvazione a
maggioranza dei suoi membri, al Consiglio di Amministrazione dell’Università,
previo parere favorevole del Senato Accademico.
1. Il periodo di incubazione ed il
conseguente riconoscimento dello status di Spin
Off ammesso ai servizi di incubazione è stabilito nella durata di tre anni a
partire dalla data di costituzione dello Spin Off.
3. Al termine del periodo di incubazione,
cesserà l’efficacia di tutte le autorizzazioni e nomine di cui ai precedenti
artt. da
1. Lo Spin Off è
tenuto ad inviare all’ufficio preposto dell’Università copia dell’atto
costitutivo, dello statuto e della eventuale
Convenzione sottoscritta.
2. Tutti gli Spin Off sono tenuti annualmente - entro i termini che
verranno indicati dall’ufficio preposto dell’Università - ad inviare,
all’Ufficio preposto dall’Università, entro i termini da questo indicati, copia
del bilancio dell’ultimo esercizio.
3. Nell’ipotesi di Spin
Off Universitario, è altresì previsto l’obbligo per la società di inviare ogni
anno all’ufficio amministrativo preposto dell’Università, i dati richiesti
dalla legge ed inerenti le comunicazioni obbligatorie
al Ministero per
4. Inoltre, lo Spin
Off è tenuto a trasmettere all’ufficio preposto dell’Università:
A. entro il 30 aprile di ogni anno i compensi, i dividendi e, in generale, le
remunerazioni riconosciuti al personale universitario che partecipa a qualunque
titolo allo Spin Off,
secondo quanto previsto dall’art. 53, comma 11, del D. Lgs.
30.3.2001, n. 165, così
come i benefici a qualunque titolo ottenuti dallo Spin
Off, in accordo con quanto stabilito dal D.M. 168/2011, art. 5, comma 2;
B. entro il 31 luglio di ogni anno copia di eventuali atti negoziali stipulati
dallo Spin Off;
C. entro il 31 luglio di ogni anno una relazione delle attività (sulla base del
modello di cui all’All. 5);
D. entro il 31 luglio di ogni anno copia dei verbali delle assemblee, ordinarie
e straordinarie, e dei consigli di amministrazione.
1.
Agli Spin Off Universitari può
essere concessa, dal Consiglio di Amministrazione dell’Università, la licenza
non esclusiva del marchio istituzionale dell’Università degli Studi di Perugia,
all’esclusivo fine di rappresentare il rapporto di derivazione universitaria
dello Spin Off. L’utilizzazione del marchio è quindi
consentita nei limiti in cui esso serva all’identificazione dell’origine
dell’impresa e, pertanto, è fatto obbligo allo Spin
Off Universitario di riportare sempre in calce al marchio la seguente dicitura:
“Il marchio dell’Università degli Studi di Perugia testimonia esclusivamente
il rapporto di derivazione universitaria della società spin-off; pertanto,
quanto contrassegnato con il logo non è direttamente ascrivibile all’Università
stessa”.
Ove il Consiglio di Amministrazione dell’Università conceda il suddetto uso, la
relativa licenza verrà disciplinata sulla base di un apposito contratto
(redatto conformemente al modello di cui all’All. 3), della durata massima di
tre anni, che decorrono dalla data di costituzione dello Spin
Off.
2.
Agli Spin Off Accademici può essere
concessa dal Consiglio di Amministrazione dell’Università la licenza non
esclusiva del marchio “Spin Off dell’Università degli
Studi di Perugia” sulla base di un apposito contratto (redatto sulla base del
modello di cui all’All. 4), della durata massima di tre anni, che decorrono
dalla data di costituzione della società.
3.
Decorso il primo triennio di licenza, il marchio istituzionale
dell’Università, ovvero il marchio “Spin Off”,
associati alla espressa dicitura aggiuntiva “Società
nata come spin off”, potranno essere utilizzati
solo previa sottoscrizione di un nuovo contratto di licenza che ne disciplini l’utilizzo e gli oneri a carico
della società, da corrispondere all’Università, secondo un canone annuo
calcolato sulla base di aliquote regressive, da applicarsi al fatturato
indicato dalla società nel bilancio di esercizio chiuso nell’anno precedente a
quello della riscossione (come da tabella sotto indicata):
|
FASCIA |
Valore fatturato |
Percentuale per il
calcolo del canone annuo |
|
|
I |
> 5.000.000,00 � |
� 10.500,00 + 0,15%
sulla quota eccedente 5.000.000,00 |
|
|
II |
>
1.000.000,00 � e
< o = 5.000.000,00 |
� 2.500,00 + 0,20% sulla quota
eccedente 1.000.000,00 |
|
|
III |
< o = 1.000.000,00 � |
0,25% |
|
1. La proprietà intellettuale dei
risultati della ricerca conseguiti dallo Spin Off
successivamente alla sua costituzione appartiene allo Spin
Off medesimo.
2. Spetta tuttavia all’Università una
licenza gratuita e perpetua, senza diritto di sublicenza,
di ogni privativa che abbia ricevuto formale riconoscimento nel periodo di
incubazione.
3. La disposizione di cui al comma 1 del
presente articolo non si applica qualora i risultati della ricerca:
A. siano stati anche solo in parte generati in epoca anteriore alla
costituzione dello Spin
Off;
B. siano stati conseguiti nell’ambito di collaborazioni con strutture
dell’Università.
Nelle ipotesi di cui sopra, fatta salva la disciplina prevista dal D. Lgs. n. 30 del 10.2.2005, la proprietà intellettuale
generata sarà soggetta a contitolarità tra Università
e Spin Off nella misura da determinarsi sulla base di
appositi accordi da stipulare di volta in volta fra le parti.
4. Il trasferimento di diritti di
proprietà intellettuale brevettata o non brevettata dall’Università allo Spin Off può avvenire solo sulla base di accordi di licenza
o cessione formulati a fronte di
una specifica proposta economica.
5. Il Consiglio di Amministrazione
dell’Università può decidere di concedere allo Spin
Off diritti di prelazione sulla proprietà intellettuale generata presso
l’Università a fronte di una specifica proposta economica dello Spin Off.
1. La partecipazione dell’Università allo Spin Off Universitario non eccede, di norma, i tre anni a
decorrere dalla data di costituzione della società; il Consiglio di
Amministrazione dell’Università, entro l’anno che precede la scadenza del
periodo di incubazione, è tenuto ad avviare la valutazione circa l’opportunità
di mantenere la partecipazione nello Spin Off
Universitario. Tale valutazione dovrà concludersi entro il quarto anno dalla
costituzione dello Spin Off.
2. Salvo diverso avviso del Consiglio di Amministrazione dell’Università ai
sensi del comma precedente, allo scadere della fase di incubazione, la
partecipazione detenuta dall’Università verrà rimborsata ad un valore comunque
non inferiore a quello nominale e tenendo conto dei criteri ordinari di cui
all’art. 2473 comma 3 c.c. e pertanto anche dell’avviamento conseguito dallo Spin Off medesimo.
3. Resta inteso che decorso il periodo di
incubazione (fatto salvo quanto disposto dall’art. 3.4 lett. “G”), il Consiglio
di Amministrazione dell’Università potrà decidere:
A. di cedere la propria partecipazione nello Spin Off
universitario a terzi, fatto salvo il diritto di prelazione;
B. di esercitare il diritto di recesso.
Tale valutazione verrà effettuata considerando l’esigenza dell’Università di
valorizzare il contributo comunque fornito allo Spin
Off con le prospettive di sviluppo del medesimo.
1. Gli atti istitutivi e/o lo statuto degli Spin Off Accademici dovranno
prevedere quanto disposto dall’art 3, comma 4, lettera A), relativamente al
riconoscimento dello status di Spin Off
dell’Università degli Studi di Perugia.
2. Gli allegati al presente Regolamento
costituiscono parte integrante e sostanziale dello stesso.
3. Le disposizioni del presente
Regolamento si applicano anche agli Spin Off già costituiti, i quali devono adeguare i propri
statuti e patti parasociali a quanto qui previsto nel termine di sei mesi
dall’approvazione delle modifiche apportate rispetto alla stesura precedente.
Nello stesso termine dovranno essere riesaminate ed eventualmente
regolarizzate, in aderenza alle previsione del presente regolamento, anche le
autorizzazioni del personale universitario partecipante agli Spin Off in essere.